华闻传媒并购玄机

2018-07-29 02:52 未知

  大股东的处境危如累卵,可正在进行的收购并未停止。华闻传媒原计划通过股份+现金的方式收购车音智能科技有限公司(下称车音智能),如今改为现金收购60%股份,因此避开了重大重组的审核标准。

  如果收购成功,华闻传媒将从媒体领域跨界至车联网行业。在原先收购的子公司完成盈利承诺便集体出现业绩变脸后,华闻传媒需要新的利润增长点。面对一波又一波的商誉叠加,华闻传媒难道又要开讲新故事了?

  根据华闻传媒的公告,7月18日,大股东国广资产质押的1.68亿股股票已经跌破了平仓线。国广资产直接持有华闻传媒1.68亿股,通过四川信托有限公司-四川信托·星光5号单一资金信托、渤海国际信托股份有限公司-永盈1号单一资金信托分别持有7851万股和6078万股。

  目前,国广资产质押股份达到了其持股的99.79%,这意味着国广资产直接持有的华闻传媒股份已经几乎100%处于平仓线以下了。屋漏偏逢连阴雨,在这1.68亿股中,有1.01亿股已经被天津市高级人民法院司法冻结。

  国广资产通过渤海信托-永盈1号间接持有的华闻传媒股份已经爆仓。7月25日,华闻传媒公告称,永盈1号于7月23日卖出华闻传媒1811万股,卖出原因是遭遇平仓导致被动减持。

  2014-2016年,华闻传媒的收入基本在40亿元上下,归母净利润在9亿元左右,可就是这样一只绩优股,近两年时间没有一家券商对公司的业绩预期和未来做出任何展望。从2016年中报开始,在华闻传媒的前十大流通股东中,充斥着信托和资管的身影,曾经的主力--社保和公募基金则悉数隐身。

  仅以2018年一季度为例,在华闻传媒前10大流通股东中,有7家属于信托和资管计划。更加不可思议的是,10大流通股股东涵盖相关信托和资管的上市公司中,除了华闻传媒,还有大连电瓷(002606.SZ)和华塑控股(000509.SZ)。

  这3家公司或多或少都与阜兴系传出过绯闻。那么,这些信托和资管计划是否与阜兴系有关,阜兴系实控人朱一栋的失联传闻是否是压倒华闻传媒的最后一根稻草呢?

  时间回到2017年4月17日,当日华闻传媒公告称,由前海开源基金发起设立的前海开源聚和资产管理计划(下称前海开源聚和)、前海开源鲲鹏资产管理计划(下称前海开源鲲鹏)和渤海信托·煦沁聚和1号集合资金信托计划(下称前海开源煦沁)合并持有公司共计1.01亿股,占比为5%,达到举牌线。

  前海开源聚和、前海开源鲲鹏均为结构化资产管理计划,最初规模分别为3亿元、9000万元,其普通级委托人都为常州煦沁投资中心(有限合伙)(下称常州煦沁),优先级委托人为浦发银行广州分行,且都按照1:2的杠杆比例分为劣后和优先。

  按照华闻传媒的说法,常州煦沁作为劣后方所投入的资金总额为7.3亿元,资金来源为自有资金及相关方借款。这家公司成立于2016年3月,执行事务合伙人朱明华出资4000万元占股20%,徐祯华作为有限合伙人出资1.6亿元占股80%。

  2017年一季度,方正信托-腾翼投资1号成为华闻传媒的第4大流通股股东,持股达到4602万股。也是在一季度,这个单一资金信托成为大连电瓷第3大流通股东,持股达到418万股;以持股460万股成为华塑控股的第4大流通股股东。

  在华闻传媒股价崩盘前,大连电瓷和华塑控股早已经上演了相似的一幕。早在2017年一季度末,大连电瓷的股价就开始自由落体连续跌停,公司紧急停牌重组最终无疾而终,2017年底复牌后继续下行,前10大流通股股东中的信托资金则悉数出逃。

  除了与实控人朱金玲有牵连的阜兴系危机外,导致华闻传媒股价崩盘的另外一个导火索则是公司业绩变脸。为此,华闻传媒宣布重组收购新业务,但公司计划收购的车音智能与华闻传媒大股东国广资产的原法人王政直接相关。

  收购完成后,子栋科技仍持有27.54%的股份,两名自然人王力劭和曾辉持股不变仍为3.51%,拉萨鼎金投资管理咨询有限公司(下称鼎金投资)的持股比例从16.59%降至5.44%。

  值得注意的是,根据公告,车音智能原股东子栋科技、鼎金投资和新意资本将按照45.85%:45.85%:8.3%的比例,购买合计不得低于5亿元的华闻传媒股票。如果3方购买比例达到4.99%时可不再继续购买。

  2016-2017年,车音智能实现营收1.44亿元和4.12亿元,实现归属于母公司所有者的净利润2168万元和9972万元;2018年1-4月,公司收入为1.82亿元,归母净利润为1619万元。

  三六零(601360.SH)也曾参股车音智能。三六零重组上市时的报告书显示,2016年,车音智能总资产2.27亿元,净资产1.4亿元,净利润为4423万元;2017年上半年,车音智能的总资产、净资产和净利润分别为3.17亿元、2.03亿元和5288万元。

  作为车联网新兴领域,车载语音行业已经汇聚了不少玩家,苏州思必驰信息科技有限公司(下称思必驰)是行业领军公司之一。日前,思必驰完成了5亿元的D轮融资,中民投、深创投都参与了本轮融资。

  同样,行业另一家跻身领先梯队的北京云知声信息技术有限公司创始人黄伟一年前接受媒体采访时表示,虽然年收入达到9位数,但考虑到AI人才昂贵的成本费用和研发成本,这样的营收规模并不能使云知声实现盈利。

  显然,在行业启动初期,由于前期的高投入和市场的接受度,车载语音行业领先的玩家们还未实现规模化的利润,可名不见经传的车音智能却率先实现近亿元的利润,而且承诺的未来净利润都将大踏步向上,公司异于同行的底气来自何方呢?

  在此次收购中,子栋科技的关联方嘉兴慧河股权投资合伙企业(有限合伙)(下称嘉兴慧河)完全套现,突击入股的新余正佳智诚投资中心(有限合伙)(下称新余正佳)和新余华浩远翔投资中心(有限合伙)(下称新余华浩)也全部退出了股东名单。

  根据公告,子栋科技、嘉兴慧河、鼎金投资、新余正佳和新余华浩分别转让其持有的车音智能11.15%、29.41%、11.15%、5%和3.3%股权,分别获得3.1亿元、8.18亿元、3.1亿元、1.39亿元和9174万元。

  但直至2018年4月,新余正佳和新余华浩是否线月底,车音智能的归母所有者权益为2.39亿元,较2017年年底的2.23亿元正好增加了1616万元,这与公司前4个月1619万元的归母净利润几乎一致。如果上述两家私募出资到位,车音智能的净资产理应更高。

  鼎金投资的唯一股东是金正源联合投资管理有限公司,后者的最大股东是无锡国资,但持股仅有40%,而第2大股东顶屹(上海)投资管理有限公司和第4大股东北京长和兴业投资有限公司合计持股42%,其最终的控制人是王政。

  除了通过鼎金投资直接持有车音智能外,王政还通过嘉兴慧河间接分享此次收购带来的高溢价。在嘉兴慧河的3名有限合伙人中,山南利金企业管理有限公司出资2000万元,占比为3.92%。山南利金企业管理有限公司的唯一股东即是金正源联合投资管理有限公司。

  均胜电子是在2015年入股车音智能的。彼时,均胜电子出资5000万元,获得了车音智能5%的股份,工商信息显示,这笔投资是在当年9月最终完成。同样的,根据工商信息,均胜电子转让车音智能是在2017年3月完成的。

  身价不菲,可车音智能的历史并不优秀。除了两份迥异的净利润之外,公司还登上了税务部门的欠税名单中。根据启信宝数据,2017年的7月,公司曾因欠税30866元登上了欠税名单,不过3万余元的增值税,车音智能也会欠缴?

  从表面上看,华闻传媒是一只绩优股,近年来,公司毛利率基本稳定在40%左右,2017年之前的净资产收益率也在10%上下。除去业绩不佳的2017年,2012年以来,公司收入在40亿元左右,净利一路攀升至10亿元上下。

  可就是这样一只业绩白马股,公开信息显示,自2016年8月渤海证券发表了最后一篇研报之后,再也没有机构关注这只股票了。要知道在近150家传媒公司中,2015年和2016年,华闻传媒的净利润都在15名之内,即使2017年净利润下滑至4亿元附近,在行业内也稳居上游。

  不得不提的是,机构停止追踪华闻传媒之时正是公司实控人之一变更之际。2016年5月,华闻传媒发布了实际控制人可能变更的公告;11月,公司实际控制人国广控股的股东金正源联合投资控股有限公司将其所持国广控股50%股权转让给常州兴顺文化传媒有限公司,朱金玲与中国国际广播电台成为华闻传媒的共同控制人。

  朝歌科技是IPTV机顶盒的主要供应商之一。公司2016年年报显示,在前5客户中有3家的收入贡献超过亿元,其中收入贡献第1的华为达到3.87亿元,大股东是中央广播电台的银河互联网电视有限公司贡献1.04亿元,位居第3。

  唯一与华闻传媒有关的是国广东方网络(北京)有限公司,其以2.89亿元成为朝歌科技2016年的第2大客户。但工商信息显示,华闻传媒是仅仅持有该公司12.99%股权的参股公司,中国广播电视网络有限公司才是大股东,其与华闻传媒并无关联。

  显然,华闻传媒所说的过亿元采购在朝歌科技这里消失了。即使华闻传媒与朝歌科技的第2大客户有关,但其贡献的收入接近3亿元,与华闻传媒所披露的1亿出头的采购金额显然相去甚远。对此,华闻传媒该作何解释呢?

  2017年,霍尔果斯微岚星空信息技术有限公司(下称霍尔果斯微岚星空)是华闻传媒的第二大客户,贡献收入2.4亿元,是华闻传媒仅有的两个销售过亿的客户之一。2016年,霍尔果斯微岚星空唯一股东微岚星空(北京)信息技术有限公司(下称微岚星空)为华闻传媒贡献的收入也有1.32亿元,同样是公司的第2大客户。

  微岚星空以社交及无线媒体整合营销服务为主,公司宣称其是新浪微博微任务平家战略合作伙伴。2014年12月,蓝色光标(300058.SZ)出资1500万元获得微岚星空30%股份,是其参股股东。

  同时,根据蓝色光标公布的关联交易内容显示,2016年和2017年,微岚星空分别从蓝色光标获得的采购商品/接受劳务金额为3369万元和5689万元,霍尔果斯微岚星空2017年的关联采购金额为4322万元,2017年两者合计采购达到1亿元。

  2014年,华闻传媒以13.68元/股发行1.35亿股,同时支付现金9.56亿元,作价27.99亿元,购买天津掌视亿通信息技术有限公司(下称掌视亿通)100%股权、上海精视文化传播有限公司(下称精视文化)60%股权、广州市邦富软件有限公司(下称邦富软件)100%股权和广州漫友文化科技股份有限公司(下称漫友文化)85.61%股权。

  在近28亿元收购中,华闻传媒为此增加了22.46亿元的商誉,其中掌视亿通的商誉为10.93亿元,邦富软件的商誉为5.94亿元,精视文化的商誉为3.55亿元,漫友文化的商誉也达到了2.04亿元。

  为此,业绩承诺义务人承诺,掌视亿通2014-2016年扣非归母净利润分别不低于9035万元、1.17亿元和1.59亿元,精视文化分别不低于6000万元、8000万元和1亿元,邦富软件分别不低于5000万元、7200万元和9600万元,漫友文化分别不低于2700万元、3500万元和5000万元。

  收购而来的4家公司实际业绩果然是照本宣科。2014-2016年,掌视亿通分别完成扣非归母净利润1.02亿元、1.29亿元和1.37亿元,3年合计3.67亿元,与承诺的3.66亿元几乎完全吻合。

  邦富软件和精视文化同样如此。2014-2016年,邦富软件分别完成业绩5207万元、7669万元和9284万元,3年合计2.22亿元,与承诺的2.18亿元也非常接近;精视文化分别完成业绩3713万元、4714万元和6020万元,3年合计1.44亿元,完成率仅为100.33%。

  只有漫友文化业绩稍逊一筹。2014-2016年,公司分别完成扣非净利润2527万元、3076万元和-41万元,合计净利仅有5562万元,与承诺的9588万元相去甚远。但是,漫友文化前两年的净利润与承诺业绩同样相差无二。

  可完成了业绩承诺之后,这些收购而来的公司净利润却风云突变。2017年,掌视亿通、邦富软件、精视文化和漫友文化的净利润分别为8370万元、631万元、846万元和-1051万元,同比分别下降43.62%、93.32%、91.58%和18631.39%。

  华闻传媒收购的这4家公司分处不同领域,其中掌视亿通致力于运营商移动视频业务,邦富软件是成熟的企业级搜索平台为核心的舆情管理系统提供商,精视文化是专业从事楼宇电梯框架广告的媒体运营商,漫友文化是动漫内容与服务提供商。

  业绩不及预期,华闻传媒2017年年报中对几家公司的商誉进行了减值。其中,邦富软件商誉减值5.94亿元,精视文化减值6916万元,漫友文化减值2428万元,商誉合计减值6.87亿元,而商誉最高的掌视亿通则分文未变。